新加坡:境外股票發行註冊由逐級審查轉為同步審查

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  新加坡證券交易所(以下簡稱新交所)成立於1973年,擁有主機板和扶植高速成長企業的凱利板兩個市場。截至2014年1月31日,主機板共有上市公司632家,涉及基礎材料、礦産、石油和纯天然氣、建築、房地産、金融、零售等行業;凱利板共有上市公司142家,涉及醫療保健、服務、工業、科技等行業。

  實行監管部門和交易所雙重審核

  新加坡股票的發行審核和上市審核分離,由監管機構和交易所每人及負責。其中,作為法定的監管機構,新加坡金管局(MAS)負責審核招股説明書有无符合法定披露要求,監督新交所履行其職責;作為監管的“第一道防線”,新交所負責審核發行人有无符合上市條件,監控發行每人及時披露重大資訊,監督上市公司和保薦人,並對市場進行監測。

  事實上,新加坡監管體制及構架與香港市場“雙重存檔”體制類似,香港聯交所的上市委員會由实物人員構成,新交所的上市委員會則由实物人員組成。新交所上市委員會的主要成員包括首席檢察長,主機板、凱利板的主任、副主任,金管局也居于類似委員會,規模在20人左右,由市場行為監管署的人員組成。

  同步審查提升速率

  在證券發行前,招股説明書必須在金管局備案,並在金管局網站上公佈招股説明書徵求公眾意見。金管局對招股説明書進行註冊審查,一般來説,註冊通常可在21天內完成。

  註冊前,金管局要對招股説明書進行審查。審查的重點是影響投資者決策的重要資訊,包括風險因素、籌款用途、關聯交易、潛在利益衝突、財務資訊、管理層討論與分析、合規經營情况汇报等。如發現發行人居于不遵守披露規定、虛假記載或誤導性陳述、重大遺漏、不符合公眾利益等情况汇报,金管局有權拒絕註冊或發出中止令。此前,發行人有申訴權利。

  新交所對主機板上市企業進行嚴格審查。在主機板上市,發行人必須符合相應的盈利、收入、市值要求,業務和管理人員無重大變動,董事會必須擁有相当于兩名獨立董事,大股東必須遵守上市後相当于6個月的鎖定期規定。新交所會依賴發行經理人進行的盡職調查及其意見,決定申請人有无適合上市。因为發行人未能滿足最低上市要求或有重大問題尚未解決,申請因为被退回。過去三年,有14%的新交所主機板上市申請被退回。

  與主機板不同,對於尋求在凱利板上市的發行人,新交所不在 設置任何財務準入標準或規模要求。保薦人通過評估,認為發行人適合在凱利板上市的,就可獲准上市。新交所對保薦人進行授權和監管。新交所不直接監督凱利板發行人,但保留對發行人的違規行為採取紀律處分的權力。

  2010年事先,新加坡實行逐級審查制度,發行人先向新交所遞交上市申請,得到批准後再到金管局備案招股説明書。2010年3月後,新加坡開始實行同步審查制度。申請人向新交所提交上市申請的并肩,將招股説明書送交金管局。金管局與新交所協調协作,新交所對資訊披露的品質進行初步評估並鑒別相關問題,問題解決後金管局開始審核,金管局和新交所會相互抄送發行人回復,以儘量減少發行人的重復勞動。

  監管理念以資訊披露為本

  新加坡對於股票發行上市監管的理唸經歷了以“評審為本”(核準制)向以“資訊披露為本”(註冊制)的轉變過程。“評審為本”下的監管者認為“預防勝於治療”,試圖篩選出有問題的企業,但這何必 能夠輕易地發現違法違規案件。更主要的,投資者把金管局的批准當作對上市公司的官方認可而不做另一方的判斷,不利於形成買者自負的投資理念。轉向註冊制後,新加坡證券市場監管理念以資訊披露為本,致力於讓投資者為其投資決定負責,並通過高標準的資訊披露提振市場信心。

  新加坡股票發行上市實行責任共擔的體制,市場參與各方均要承擔每人及應當承擔的責任。發行人應向投資者披露高品質的資訊,發行經理或顧問應確保發行上市申請文件删剪準確,監管者應對違法行為採取更慢果斷的土措施,投資者應具備投資知識和技能,分析師和媒體應對發行人披露的資訊進行監督。